本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
安徽華昌高科藥業有限公司（以下簡稱“華昌高科”）因不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力,被安徽省和縣人民法院於2021年1月21日依法裁定破產重整,和縣人民法院於2021年2月2日作出決定書,指定國厚資產管理股份有限公司（以下簡稱“管理人”）擔任華昌高科管理人。華東醫藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）工業微生物板塊目前面臨較好的發展機遇,爲進一步擴大產業化規模,公司經多次考察並論證後認爲華昌高科位於當地精細化工產業園,其現有閒置資源有較高盤活潛力,通過改造其現有設備設施,能快速形成公司工業微生物板塊所需的原料藥、高端中間體、特殊功能化學品的生產能力。
鑑於上述原因,公司全資子公司杭州中美華東製藥有限公司（以下簡稱“中美華東”）參與華昌高科破產重整,成爲其重整投資人。2021年11月30日中美華東與管理人簽署了附條件生效的《重整投資協議》,華昌高科將在破產重整後由中美華東收購其100%股權,原股東權益將調整爲零,中美華東將以增資形式投入1.08億元人民幣,用於支付和清償華昌高科《重整計劃》涉及的破產費用、共益債務及破產債權。華昌高科債權人將以法定比例受償,不能獲得清償的債權部分,中美華東及重整後的華昌高科不再負有清償義務。
除此之外,中美華東計劃對華昌高科生產線、公用系統等進行合理規劃並進行新的投入,以激活華昌高科產能並引入新產品,此部分工作預計將於2022年3月底之前完成。
本次交易按照公司投資審批程序進行了評審和決策。
本次交易不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據深交所《股票上市規則》和公司章程等規定,本次交易無需提交公司董事會和股東大會審議。
華昌高科《重整計劃》已於2021年12月27日經和縣人民法院裁定通過,本次裁決依法對華昌高科、全體債權人和出資人具有法律約束力。
二、交易方基本情況
華昌高科管理人國厚資產管理股份有限公司,是經安徽省政府批准設立,並經中國銀保監會覈准公佈和財政部備案的國內首批具有金融不良資產批量收購處置業務資質的地方資產管理公司,於2019年正式入圍蕪湖市中級人民法院破產管理人名冊,並於2020年分別入圍合肥市中級人民法院二級管理人名冊及安徽省高級人民法院一級管理人名冊。統一社會信用代碼：91340207098681720A；成立日期：2014年4月29日；註冊資本：279242.8941萬人民幣；法定代表人：李厚文；公司類型：其他股份有限公司(非上市)；註冊地址：安徽省合肥市經濟技術開發區繁華大道與金寨路交口國厚大廈47層；經營範圍：資產收購、管理、處置,資產重組,接受委託或委託對資產進行管理、處置,資產管理諮詢。（以上項目涉及前置許可的除外）。
主要股東：第一大股東安徽博雅投資有限公司,持股比例32.44%,第二大股東杭州文心復興股權投資基金合夥企業（有限合夥）,持股比例17.66%,第三大股東上海東興投資控股發展有限公司,持股比例13.24%。
國厚資產管理股份有限公司不是失信被執行人,其與其股東與本公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯、投資關係,不存在可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
安徽華昌高科藥業有限公司成立於2015年1月28日,統一社會信用代碼：91340523328042001L；法定代表人：陶國良；註冊資本：8,000萬元；企業類型：有限責任公司；註冊地址：安徽省馬鞍山市和縣烏江鎮安徽省精細化工產業基地。經營範圍：從事醫藥科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務；化工中間體（除危險化學品及藥品）加工、銷售；化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）、儀器設備銷售（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）。
華昌高科現有股東情況：
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2、資產概況及主要財務數據
受管理人委託,安徽安和房地產土地評估有限公司（簡稱“安和評估”）對華昌高科擬破產重整而涉及的資產及負債在2021年1月21日及相關前提下的市場價值進行了評估。根據安和評估出具的皖安和評報字（2021）0012號評估報告,採用資產基礎法得出華昌高科在2021年1月21日（評估基準日）的資產市場價值評估值如下：
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2020年至今,華昌高科未開展經營活動。2020年華昌高科未經審計的營業收入爲0元,淨利潤爲-369,313.16元。
3、收購資產導致公司合併報表範圍變化情況
破產重整程序完成後,華昌高科將成爲中美華東全資子公司,納入公司合併報表範圍。華昌高科的章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
4、權屬狀況
華昌高科的股權存在被質押的情況,根據《重整計劃》,華昌高科的原股東應配合中美華東辦理股權過戶手續以及已凍結或已質押股權的解封、解除手續（如需）。債權人在指定期限內應解除對華昌高科股權上質押,若債權人未在上述期限內配合解除股權凍結、質押手續,華昌高科將向法院申請強制解除。
尚未解除對華昌高科財產保全措施的債權人,應當在重整計劃獲得法院批准後30日內協助辦理完畢解除財產保全措施的手續；有財產擔保債權人應當同步協助辦理完畢解除涉及抵押、質押財產的他項權利登記手續。如未在前述規定期限內協助辦理解除措施的,中美華東、管理人和華昌高科有權申請法院依照重整計劃的規定予以強制解除。
目前,本次《重整計劃》已經和縣人民法院裁定批准。公司將以交易標的權屬清晰、不存在任何權利負擔以及任何凍結等司法強制措施爲前提,按重整投資協議、《重整計劃》合理推進本次交易進度、支付相應投資款。
5、關聯關係
華昌高科與本公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯、投資關係,不存在可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關係。
6、失信情況查詢
華昌高科是失信被執行人,因其涉及破產重整案件,交易成功後所有債務將按照《重整計劃》清償,並由法院裁定撤銷失信記錄,預計對本次交易不會造成重大影響。
四、交易標的定價情況
根據本公告第三節“交易標的基本情況”之“2、資產概況及主要財務數據”所述,根據安和評估出具的皖安和評報字（2021）0012號評估報告,華昌高科在2021年1月21日（評估基準日）的總資產市場價值評估值爲97,746,880.20元。
同時,公司組織專業團隊對標的公司進行了財務、法律、生產、安全、質量、環保等方面全面的盡職調查。在場地、設備方面,華昌高科現有廠房結構、生產設備、辦公區總體狀態良好,工程、能源公用系統基本能滿足用能需求,質量設施總體可用性較好,公司有信心通過注入流動資金,使其儘快恢復正常生產,並通過加強內部管控、降低成本費用、完善激勵約束機制等一系列措施,從根本上改善華昌高科生產經營,實現高效有序的經營狀態。
本次交易定價1.08億元人民幣系以前述評估報告和公司盡職調查報告爲參考依據,交易各方共同協商確定,程序公正,定價公允合理。
五、《重整投資協議》及《重整計劃》主要內容
（一）股權收購方案
華昌高科的原股東應將所持有的華昌高科100%股權無償過戶給重整投資人,中美華東向華昌高科增資1.08億元人民幣,該等增資款項由管理人專項用於支付破產費用、清償共益債務及破產債權。
（二）投資款支付
投資款支付的先決條件：（1）法院裁定批准《重整計劃》；（2）試生產方案評審會通過專家評審；（3）華昌高科100%股權過戶至中美華東名下。
在上述條件全部滿足後的5個工作日內,中美華東向管理人支付全部重整投資款,並依法取得華昌高科名下所有（全部）資產權益。
（三）試生產
爲進一步評估覈實華昌高科產區內生產線、機器設備及基礎設施等的實際運行情況,確保達到可生產條件,中美華東計劃對華昌高科生產線、公用系統等進行合理規劃並進行新的出資投入,通過啓動在華昌高科廠區的試生產全面瞭解華昌高科的資產配套、生產動能及實際生產狀況,以儘快恢復華昌高科部分產能,使未得到有效利用的固定資產發揮應有效益,進而實現保值增值,解決華昌高科因停產而面臨的環保、消防安全等迫切問題,併爲重整後的公司發展打下堅實基礎,預計將於2022年3月底之前完成。新產品試生產方案通過專家評審是重整投資款支付的先決條件之一。
（四）重整計劃的執行期限
重整計劃的執行期限爲6個月,自法院裁定批准重整計劃之日起計算。在此期間,華昌高科應嚴格按照本重整計劃的規定清償債務。如本重整計劃在上述期限內已無必要繼續執行的,華昌高科應向法院提交提前終止的申請。
六、投資目的和對上市公司的影響
公司在工業微生物領域已深耕40餘年,有着深厚的產業基礎,成功開發和製造了多種微生物藥物,構築了微生物產品研發和生產的關鍵技術體系,在杭州市祥符橋、杭州錢塘新區和江蘇射陽已擁有三大核心微生物藥物研發/生產基地,現有微生物發酵產品規模和技術水平均處於業內領先水平。
公司擁有國內一流的工業微生物技術團隊,包括研發人員311人,其中博士14人,碩博佔比24%。2021年公司工業微生物研發投入1.75億元。截至目前,已擁有授權專利23項,在審專利42項。
專注已積累的微生物研發技術優勢、規模化生產及商業化優勢,在醫藥領域紮根之基礎上,公司不斷縱深產業鏈條,努力打造工業微生物新利潤增長點。2021年11月,公司主導設立湖北美琪健康科技有限公司（簡稱美琪健康）,作爲公司工業微生物領域除醫藥領域以外首個產業化平臺,推進微生物大健康產品研發、生產和銷售（詳見公司2021-079號公告）。
華昌高科位於安徽省馬鞍山市和縣“安徽省精細化工產業有機合成基地”,主要業務爲醫藥中間體和特殊化學品的研發和生產,在2018年7月-2021年7月間被認定爲國家級高新技術企業。通過本次重整投資將充分盤活並充分利用華昌高科區位優勢及醫藥研發生產背景,通過中美華東在企業管理、生產研發、市場拓展等方面的優勢,在華昌高科現有生產設施設備基礎上,將其改造成爲符合國際標準的高端特色醫藥原料藥和中間體、特殊功能化學品生產基地。
繼美琪健康微生物大健康產業平臺之後,華昌高科將成爲公司工業微生物領域全新的產業化平臺,聚焦於核苷系列產品、微生物來源半合成抗寄生蟲藥物及其他藥物的產業化。核苷產品廣泛用於mRNA疫苗和藥物、寡核苷酸藥物、抗病毒藥物及核酸體外檢測試劑的開發和生產,是目前新冠病毒檢測和治療領域的重要原料。核苷系列產品已成爲重要的生命科學產業基礎材料,對全球生命科學產業發展起到重要支撐作用。全球核苷產品市場呈現快速發展態勢,未來市場規模可期。
控股子公司琿達生物作爲公司工業微生物產業的創新研發平臺,專業聚焦於高技術壁壘、高附加值微生物來源產品開發。琿達生物以合成生物學和多尺度微生物代謝調控技術爲基礎,形成微生物構建、代謝產物表達和純化修飾體系平臺。在抗體偶聯藥物毒素、mRNA藥物用修飾核苷,海洋新型微生物藥物、健康和個護功能產品等領域形成國內領先的研發管線,其中在覈苷領域已具備發酵基礎核苷、酶轉化核苷、修飾核苷、保護性核苷和三磷酸化核苷的系列研發管線。琿達生物已實現毒素和修飾核苷商業化開發,並已成爲全球主要mRNA藥物用修飾核苷供應商。爲進一步拓展商業化核苷品種項目,擴大核苷產品生產規模,公司將把華昌高科作爲核苷產品的主要生產基地,落地相關的修飾、保護性核苷及三磷酸化核苷等產品管線,並形成相應商業化生產能力。
本次投資是公司融入全球工業微生物醫藥創新研發產業鏈的再次強力佈局,符合華東醫藥該領域總體戰略發展方向。
未來,公司在工業微生物領域將繼續秉承打造一個“工業化、規模化、國際化”的工業微生物產業集羣的發展願景,以全球化視野,持續關注產業鏈上游高附加值領域,橫向拓寬公司已有微生物技術的應用場景,縱向拓展工業微生物技術發展高度和規模生產能力,開拓工業微生物產業新藍海。
中美華東本次參與重整投資的資金來源爲自有資金或自籌資金,結合公司及中美華東財務狀況,本次交易對公司當前及未來幾年各項經營指標和現金流不會產生較大影響。
七、風險分析
1、本次交易涉及的華昌高科《重整計劃》已經法院裁定通過,但能否順利執行存在一定不確定性。
2、公司將盡力推進華昌高科產區的成功試生產,但是否成功受原生產線、機器設備及基礎設施運行情況等因素影響,存在一定不確定性。
3、華昌高科未來業務發展受產品研發進展、產業政策、市場環境、經營管理等多種因素的影響,預期業務收入存在不確定性。
公司將按規定履行本次交易後續的有關信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎投資,注意防範投資風險。
八、備查文件
1、《重整投資協議》；
2、《重整計劃》；
3、《資產評估報告》
特此公告。
華東醫藥股份有限公司董事會
2021年12月28日
